Fundacja rodzinna to instytucja, której Polska długo nie miała — i której brak od lat był bolączką dla właścicieli firm rodzinnych planujących sukcesję. Kraje zachodniej Europy (Niemcy, Austria, Liechtenstein, Holandia) dysponowały podobnymi instrumentami od dziesięcioleci. Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. 2023 poz. 326) — obowiązująca od 22 maja 2023 r. — wypełniła tę lukę. W 2026 roku fundacja rodzinna jest już instytucją rozpoznawalną, praktycznie przetestowaną i ugruntowaną w orzecznictwie — choć jej otoczenie prawne wciąż jest w ruchu.
1. Czym jest fundacja rodzinna — istota i cel
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy, fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na ich rzecz. Definicja jest celowo prosta — ale za nią kryje się rozbudowana konstrukcja prawna, która wyraźnie odróżnia fundację rodzinną od:
- klasycznej fundacji z ustawy z 1984 r. — ta realizuje cele społecznie lub gospodarczo użyteczne (nauka, kultura, pomoc społeczna); fundacja rodzinna działa wyłącznie w interesie prywatnym swoich beneficjentów,
- spółki holdingowej — fundacja nie jest podmiotem typowo gospodarczym i nie prowadzi działalności operacyjnej (z wyjątkami); jej cel to zarządzanie majątkiem, nie generowanie obrotu,
- testamentu i dziedziczenia — majątek wniesiony do fundacji nie wchodzi do masy spadkowej i nie podlega podziałowi między spadkobierców.
W praktyce fundacja rodzinna jest — używając obrazowego porównania — niezbywalnym sejfem: fundator wkłada do niego aktywa, sejf pracuje (zarabia, inwestuje) bez opodatkowania bieżącego dochodu, a środki wypływają z niego wyłącznie w sposób i na rzecz osób, które fundator z góry określił w statucie.
2. Kto może założyć fundację rodzinną
Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Fundację mogą założyć wspólnie co najwyżej dwaj fundatorzy — wyjątek stanowi fundacja testamentowa, którą może ustanowić tylko jeden fundator w testamencie własnoręcznym lub notarialnym.
Ustawa nie wymaga od fundatora żadnego powiązania rodzinnego z beneficjentami — jednak praktyka pokazuje, że fundamentem jest zazwyczaj zamiar przekazania majątku dzieciom, wnukom lub rodzeństwu. Krąg beneficjentów jest kształtowany przez fundatora całkowicie dowolnie (nawet sam fundator może być beneficjentem), a zakres i warunki świadczeń określane są w statucie.
Minimalna wartość funduszu założycielskiego wynosi 100 000 zł. Może on być wniesiony w gotówce lub w formie aportów — udziałów w spółkach, akcji, nieruchomości, papierów wartościowych, wierzytelności. Fundacja wpisywana jest do Rejestru Fundacji Rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim — jedyny właściwy sąd rejestrowy w Polsce dla tej instytucji.
3. Struktura organizacyjna i organy fundacji
Fundacja rodzinna działa przez trzy rodzaje organów, spośród których dwa są obowiązkowe:
| Organ | Charakter | Główne zadania |
|---|---|---|
| Zarząd | Obowiązkowy | Prowadzenie spraw fundacji, reprezentacja, realizacja świadczeń na rzecz beneficjentów, zarządzanie aktywami |
| Zgromadzenie beneficjentów | Obowiązkowe | Uchwały zastrzeżone ustawą lub statutem, m.in. zatwierdzanie sprawozdań, powoływanie i odwoływanie rady nadzorczej |
| Rada nadzorcza | Fakultatywna (obowiązkowa, gdy beneficjentów jest ponad 25) | Nadzór nad działalnością zarządu, zatwierdzanie kluczowych decyzji majątkowych wskazanych w statucie |
Uwaga: Fundator, o ile sam tak postanowi w statucie, może zasiadać w zarządzie lub radzie nadzorczej, zachowując wpływ na decyzje fundacji — nawet po wniesieniu do niej całości swojego majątku. Po śmierci fundatora zarząd działa autonomicznie, zgodnie z wolą wyrażoną w statucie.
4. Dozwolona działalność gospodarcza fundacji rodzinnej
Fundacja rodzinna nie jest podmiotem powołanym do prowadzenia działalności operacyjnej — jest zarządcą majątku. Ustawa w art. 5 ust. 1 wylicza enumeratywny katalog działalności dozwolonej, w ramach której fundacja korzysta ze zwolnienia z CIT:
- zbywanie mienia — o ile mienie nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia (np. obrót nieruchomościami jako core business jest niedozwolony),
- najem, dzierżawa lub inna umowa o podobnym charakterze dotycząca mienia fundacji (z istotnymi zastrzeżeniami omówionymi w pkt 5),
- przystępowanie do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz posiadanie udziałów lub akcji,
- nabywanie i zbywanie papierów wartościowych, instrumentów pochodnych, praw wynikających z przystąpienia do funduszy,
- udzielanie pożyczek beneficjentom i podmiotom powiązanym — pod warunkiem zachowania zasad rynkowych,
- obrót walutami w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji,
- prowadzenie przedsiębiorstwa w ramach gospodarstwa rolnego.
Działalność wykraczająca poza ten katalog jest możliwa, ale opodatkowana stawką 25% CIT — co w praktyce eliminuje sens ekonomiczny fundacji rodzinnej w tym zakresie. Dlatego kluczowe przy zakładaniu fundacji jest precyzyjne zaprojektowanie jej aktywności.
Przykład — Pan Stanisław, właściciel pakietu nieruchomości i udziałów w spółce:
Pan Stanisław posiada trzy nieruchomości komercyjne (wynajem długoterminowy), 100% udziałów w spółce sp. z o.o. prowadzącej salon meblowy oraz portfel obligacji skarbowych. Wnosi wszystkie aktywa do fundacji rodzinnej, której beneficjentami są jego żona i troje dzieci.
Skutek: Fundacja pobiera czynsz z nieruchomości (CIT 0%), dywidendy ze spółki meblowej (CIT 0%), odsetki od obligacji (CIT 0%). Opodatkowanie CIT 15% pojawi się dopiero w chwili wypłat na rzecz beneficjentów. Żona i dzieci — jako najbliższa rodzina — korzystają ze zwolnienia z PIT (0%) od otrzymanych świadczeń.
5. Opodatkowanie fundacji rodzinnej — model trójstopniowy
System podatkowy fundacji rodzinnej jest jej największą zaletą i jednocześnie największą pułapką dla nieprzygotowanych. Działa w trzech warstwach:
| Sytuacja / zdarzenie | Podatek po stronie fundacji | Podatek po stronie beneficjenta |
|---|---|---|
| Bieżące dochody z dozwolonej działalności (dywidendy, czynsze, odsetki, zyski ze sprzedaży akcji) | CIT 0% | Brak (dochód pozostaje w fundacji) |
| Wypłata świadczenia dla beneficjenta (grupy 0 — fundator i jego najbliższa rodzina) | CIT 15% | PIT 0% (zwolnienie) |
| Wypłata świadczenia dla beneficjenta spoza grupy 0 | CIT 15% | PIT 15% (efektywne: ~27,75%) |
| Ukryte zyski (art. 24q ustawy o CIT) — pożyczki, darowizny na rzecz podmiotów powiązanych, nieodpłatne świadczenia | CIT 15% | Zależy od zdarzenia |
| Działalność poza katalogiem dozwolonym (art. 5 ustawy) | CIT 25% | Brak na tym etapie |
| Likwidacja fundacji — wydanie mienia polikwidacyjnego | CIT 15% | PIT wg przynależności do grupy podatkowej |
Grupa 0 (PIT zwolniony) obejmuje: małżonka, dzieci, wnuków, rodziców, dziadków, pasierba i pasierbicę, rodzeństwo, ojczyma i macochę — w stosunku do fundatora.
Ukryte zyski — kluczowa pułapka praktyczna
Pojęcie ukrytych zysków (art. 24q ust. 1 ustawy o CIT) to jedno z najtrudniejszych zagadnień w praktyce fundacji rodzinnych. Za ukryty zysk uznaje się świadczenie fundacji na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego, które nie jest typową wypłatą statutową. Organy podatkowe zaliczają do tej kategorii m.in.:
- pożyczkę udzieloną beneficjentowi lub fundatorowi — bez naliczenia odsetek rynkowych lub na warunkach preferencyjnych,
- udostępnienie majątku fundacji (samochód, nieruchomość) na cele prywatne fundatora bez wynagrodzenia lub po cenie niższej niż rynkowa,
- darowizny lub nieodpłatne świadczenia na rzecz podmiotów powiązanych,
- od 2026 r. (planowane): umorzenie, przedawnienie lub nieściągalność pożyczki udzielonej beneficjentowi — traktowane jako ukryty zysk z chwilą stwierdzenia tych zdarzeń.
Orzecznictwo sądów administracyjnych jest w tym obszarze co do zasady korzystne dla podatników, lecz ryzyka interpretacyjne są realne — szczególnie przy transakcjach fundacja–spółka powiązana z fundatorem.
6. Planowane zmiany w 2026 roku — weto prezydenta i dalszy proces legislacyjny
W sierpniu 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o CIT w zakresie fundacji rodzinnych. Projekt zakładał istotne ograniczenia:
- Lock-up 36 miesięcy — aktywa wniesione do fundacji po 31 grudnia 2025 r. musiałyby pozostać w niej przez co najmniej 36 miesięcy; wcześniejsze zbycie oznaczałoby 19% CIT od dochodu.
- Wykluczenie najmu krótkoterminowego z katalogu dozwolonej działalności — najem apartamentów na doby, condohoteli i lokali użytkowych przeznaczonych do zakwaterowania miałby być opodatkowany 19% CIT.
- Objęcie fundacji przepisami CFC — dochody z zagranicznych spółek transparentnych podatkowo (np. luksemburskie SCSp, kajmańskie LP) podlegałyby opodatkowaniu w Polsce.
- Exit tax — przeniesienie majątku lub rezydencji podatkowej fundacji za granicę wywołałoby podatek od niezrealizowanych zysków.
W listopadzie 2025 r. Prezydent RP zawetował tę nowelizację — co tymczasowo zablokowało wejście zmian w życie od 1 stycznia 2026 r. Fundacje rodzinne działają dziś na dotychczasowych, pierwotnych zasadach.
Nie oznacza to jednak końca prac legislacyjnych. W marcu 2026 r. Ministerstwo Rozwoju przeprowadziło prekonsultacje projektu nowych przepisów — zebrano ponad 350 stron uwag od uczestników rynku. Eksperci oceniają, że skala postulatów i potrzeba zachowania stabilności prawa wskazują na długi proces legislacyjny: nowe regulacje najprawdopodobniej nie wejdą w życie wcześniej niż w 2027 r., a kolejne zmiany legislacyjne będą miały dłuższe vacatio legis niż poprzednie.
Dodatkowym kontekstem jest przepis samej ustawy o fundacji rodzinnej, który po upływie 3 lat od jej wejścia w życie nakazuje przeprowadzenie przeglądu jej funkcjonowania — termin ten upłynął 22 maja 2026 r. Wyniki przeglądu mogą stać się podstawą kolejnych zmian legislacyjnych.
7. Praktyczne aspekty zakładania fundacji rodzinnej w 2026 r.
Mimo legislacyjnej niepewności, rok 2026 jest wciąż dobrym momentem na założenie fundacji rodzinnej dla osób, które mają ku temu uzasadnione powody sukcesyjne lub majątkowe. Kluczowe wskazówki praktyczne:
A) Kto powinien rozważyć fundację rodzinną?
- Właściciele firm rodzinnych planujący sukcesję — szczególnie gdy potencjalnych spadkobierców jest wielu lub mają rozbieżne interesy.
- Osoby z rozbudowanym portfelem aktywów (nieruchomości, udziały w spółkach, papiery wartościowe) o wartości co najmniej 5–10 mln zł.
- Przedsiębiorcy chcący formalnie oddzielić majątek prywatny od ryzyka biznesowego.
- Rodziny planujące długoterminowe zabezpieczenie finansowe dla kilku pokoleń.
B) Co wymaga szczególnej uwagi?
- Statut — to najważniejszy dokument fundacji. Zbyt ogólne lub zbyt wąskie zapisy dotyczące dozwolonej działalności mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem 25% CIT. Statut powinien być przygotowany przez doświadczonego radcę prawnego lub adwokata we współpracy z doradcą podatkowym.
- Wycena wkładów — wniesienie aktywów musi być udokumentowane. Zaniżona wycena nieruchomości lub udziałów może być kwestionowana przez organy podatkowe.
- Ceny transferowe — transakcje między fundacją a spółkami powiązanymi z fundatorem powinny być dokonywane na warunkach rynkowych i dokumentowane.
- Grupy podatkowe beneficjentów — precyzyjne ustalenie, kto należy do grupy 0 (PIT 0%), ma kluczowe znaczenie dla efektywności podatkowej wypłat.
C) Ile trwa założenie fundacji?
Cały proces — od przygotowania statutu, przez akt notarialny, do wpisu w rejestrze — trwa przeciętnie od 2 do 4 miesięcy. Koszty kancelarii notarialnej i prawnej wahają się od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, w zależności od złożoności struktury. Koszty te kwalifikują się jako koszty uzyskania przychodu fundatora lub fundacji.
Podsumowanie
Fundacja rodzinna w 2026 roku pozostaje jednym z najskuteczniejszych narzędzi sukcesji i ochrony majątku dostępnych w polskim porządku prawnym. Jej zalety — CIT 0% od bieżących dochodów, PIT 0% dla najbliższej rodziny, ochrona majątku przed rozdrobnieniem i egzekucją, ciągłość biznesu po śmierci nestora — są realne i potwierdzone w praktyce blisko czterech tysięcy zarejestrowanych fundacji.
Rok 2026 jest rokiem względnej stabilności: weto prezydenta odroczyło planowane ograniczenia, a nowe regulacje będą wymagały dłuższego procesu legislacyjnego. Nie oznacza to jednak bezruchu — otoczenie prawne fundacji rodzinnych jest w fazie dynamicznego kształtowania, a każda decyzja o założeniu fundacji powinna być poprzedzona rzetelną analizą struktury aktywów, składu rodziny i celów sukcesyjnych.
Podstawa prawna i źródła: Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. 2023 poz. 326); ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 24q–24r, art. 6 ust. 1 pkt 25); ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 21 ust. 1 pkt 157); projekt nowelizacji ustawy o CIT z 29 sierpnia 2025 r. (druk sejmowy); Weto Prezydenta RP z listopada 2025 r.; prekonsultacje Ministerstwa Rozwoju i Technologii (marzec 2026 r.); wyrok WSA w Warszawie z 16 stycznia 2025 r. (III SA/Wa 2557/24); wyrok WSA w Łodzi z 9 kwietnia 2024 r. (I SA/Łd 114/24).